Earn-out-Strukturen beim Verkauf von Konzerneinheiten an Beteiligungsgesellschaften

Abstract

Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit Earn-out-Strukturen beim Verkauf von Konzerneinheiten an Beteiligungsgesellschaften. Das allgemein weit erörterte wissenschaftliche Feld der Unternehmensbewertung wird dadurch um den Spezialfall der sogenannten Konzern-Sell-offs, den Verkauf von Konzerneinheiten, in diesem Fall an eine Beteiligungsgesellschaft (auch Private-Equity-Gesellschaft genannt), und eine bislang lediglich fundiert für junge, eigentümergeführte Unternehmen eruierte Art der Wert- bzw. Preisermittlung — den Earn-out — ergänzt. Aufgrund wesentlicher Charakteristika — mangelnde Informationstransparenz, Informationsasymmetrie und sogar Fehlen von Informationen — die diese Konzern-Sell-offs (häufig auch Carve-outs genannt; gemeint ist der Verkauf einer rechtlich unselb-ständigen Konzerndivision oder einer rechtlich selbständigen Tochtergesellschaft mit Verflechtungen zu anderen Unternehmensteilen des Konzerns) vorweisen, wird die klassische Art der Unternehmensbewertung erschwert bzw. ist nicht zuverlässig möglich. Die Ausarbeitung setzt sich daher mit der Forschungsfrage auseinander, ob und wie Earn-out-Strukturen im Fall von Konzern-Sell-offs an Beteiligungsgesell-schaften angewandt werden können, um dem bei Konzern-Sell-offs häufig auftretenden Problem der verschärften Informationsasymmetrien bzw. erheblichen Informationsmängel, die vor dem Verkauf Käufer und Verkäufer gleichzeitig betreffen und daher Exante-Lösungsansätze der Prinzipal-Agenten-Theorie nicht brauchbar machen lassen, zu begegnen. Stets systematisch aus Sicht der Prinzipal-Agenten-Theorie betrachtend, die nach dem Verkauf wiederum als theoretischer Rahmen fungieren kann, wird sich zusätzlich die Frage gestellt, welche mit einer Konzern-Sell-off-Transaktion mit Earn-out-Vereinbarung zwingend einhergehenden verhaltenstheoretischen und vertraglichen Rahmenbedingungen zu beachten sind. Die Arbeit gibt somit Handlungsempfehlungen für Beteiligungsgesellschaften, M&A-Berater bzw. Investmentbanken sowie Konzerne.

The paper at hand deals with earn-out structures in case of group divestitures (sell-offs) bought by private equity companies. The widely discussed academic field of business valuation is therefore complemented by the special case of group sell-offs from a financial investor perspective and a specific method of value / price calculation — the earn-out — which has been analyzed only in connection with early stage, owner-managed companies in the past. Due to the material characteristics of group sell-offs (often also called carve-outs, meaning the sale of a not legally independent group division or legally independent subsidiary with interdependencies to other group units) — missing information trans-parency, information asymmetry and even lack of information — the conventional pro-cedure of business valuation is hindered or not reliably applicable. The paper at hand thus evaluates the question, whether and how earn-out structures in case of group sell-offs to private equity companies can be utilized in order to cope with the problem of ex ante information asymmetry and lack of information — as classical ex ante ap-proaches developed by the principal agent theory do not help in case of extreme in-formation asymmetry and lack of information. In addition, continuously looking from a principal agent theory perspective — which, ex post or after signing an earn-out con-tract, is appropriate again as a theoretical framework — the question is raised which behaviour-theoretical and contractual requirements need to be considered in the event of structuring an earn-out. The paper provides helpful guidelines for private equity companies, M&A consultants and investment banks as well as conglomerates.